江苏yl23455永利官网股份有限公司重大信息内部报告制度

发布时间：

2022-10-26

江苏yl23455永利官网股份有限公司
重大信息内部报告制度
（经第六届董事会第三次会议修订）

第一章总则
第一条为加强江苏yl23455永利官网股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《深圳交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《江苏yl23455永利官网股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《江苏yl23455永利官网股份有限公司信息披露事务管理制度》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息通过董事会办公室向公司董事会报告的制度。
第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括:
(一) 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
(二) 公司控股子公司、分支机构负责人；
(三) 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
(四) 公司控股股东和实际控制人；
(五) 持有公司5%以上股份的其他股东；
(六) 公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条内部信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会办公室履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。
第五条公司董事、监事、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第二章重大信息的范围
第六条公司各部门、各子公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地通过董事会办公室向董事会报告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）公司及控股子公司重要会议事项，包括：拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并作出决议；公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
（二）公司发生或可能发生达到以下标准的重大交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本款中的交易事项是指：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.深圳交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（三）公司发生的达到以下标准的关联交易事项：
1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的交易；
2.公司与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
3.公司为关联人提供担保的。
本款关联交易包括：
1.前述第（二）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（四）诉讼和仲裁事项：
1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
4.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；
5.未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员给予案件特殊性认为可能对公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。
（五）重大变更事项
1.变更公司名称、简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件网站上披露；
2.经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3.变更会计政策、会计估计；
4.董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8.公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；
9.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
10.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
11.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15.获得超过上年经审计净资产10%以上的大额政府补贴等额外收益；
16.发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17.被认定的其他情形。
（六）其他重大事项
1.业绩预告和盈利预测的修正；
2.利润分配和资本公积金转增股本；
3.交易异常波动和澄清事项；
4.公司发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5.公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等发生承诺事项；
6.监管部门或者公司认定的其他情形。
（七）重大风险事项
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9.主要或全部业务陷入停顿；
10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
11.公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
12.监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）款中关于交易标准的规定。
第七条持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对于应披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第三章信息报告的责任划分
第八条公司董事会办公室负责公司向社会公众的信息披露，董事会秘书为对外信息披露的直接责任人；公司各部门、分公司及下属子公司为公司内部的信息披露部门，负责向董事会办公室报告本制度规定的信息。
未经通知公司董事会办公室并履行法定批准程序，公司的任何部门、分公司及子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释和说明。
第九条公司各部门、分公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、分公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。
若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该总经理为子公司履行信息报告义务的责任人和联络人；若公司未有管理人员担任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人和联络人。
第十条报告人负责本部门(分公司、子公司)应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会办公室报告信息并提交相关文件资料。
第十一条董事会秘书是公司履行信息披露义务的第一责任人，负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
事务代表协助董事会秘书履行职责并与董事会秘书承担同等责任。
第十二条公司董事长、总裁、主管副总裁、财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第四章信息报告的工作流程
第十三条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书或投资发展部预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息:
（一）公司各部门、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）公司各部门、控股子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。
第十四条报告人应于每年年末的最后一个工作日前向董事会办公室提交本部门(分公司、子公司)下一年度的工作计划(包括生产经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划及其他计划)。
上述工作计划执行过程中如发生变更或拟发生变更的，报告人应于第一时间通知董事会办公室。
第十五条报告人应最迟于每月的5号向董事会办公室提供本部门上个月的经营情况信息(包括生产经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及董事会办公室要求的其他信息)和本月的工作安排。
第十六条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料:
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；
（六）超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（七）已披露的重大事件出现可能对公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十七条信息报告义务人以书面形式报送重大信息的，应包括但不限于:
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（三）服务机构关于重要事项所出具的意见书；
（四）公司内部对重大事项审批的意见。
第十八条公司各部门、分公司的联络人负责收集、整理、准备本部门(分公司)与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人(即本部门或分公司的负责人)审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达董事会办公室。
各部门、分公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向董事会办公室报告。
如各部门、分公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。
公司下属子公司的总经理或经公司指定的报告人负责收集、整理、准备本公司与拟报告信息相关的文件、资料，并将相关信息及文件、资料通知或送达董事会办公室。
第十九条报告人向董事会办公室履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并同时通知事务代表。
第二十条报告人向董事会办公室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会办公室的工作人员，并由该工作人员签收。
第二十一条董事会秘书或事务代表有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书或事务代表说明情况，回答有关问题。
第二十二条公司各部门、分公司的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推委。
第五章保密义务及法律责任
第二十三条董事会秘书、事务代表、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十四条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:
（一）不向董事会办公室报告信息和/或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会办公室报告信息和/或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；
（四）拒绝答复董事会秘书或事务代表对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章附则
第二十五条本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天(不超过当日的24时)。
第二十六条本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。
第二十七条本制度如与《深圳交易所上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定有冲突的，则以《深圳交易所上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和/或规范性文件的相关规定为准。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条本制度由公司董事会通过之日起正式实施。