江苏yl23455永利官网股份有限公司关联交易决策制度

发布时间：

2022-10-26

江苏yl23455永利官网股份有限公司
关联交易决策制度
（经第六届董事会第三次会议修订）

第一章总则
第一条为规范江苏yl23455永利官网股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证本公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及国家主管部门和本公司章程的有关规定，制订本制度。
第二章关联人和关联交易
第二条关联交易的定义:关联交易是指本公司或本公司控股子公司与关联人(定义见下文第三条)之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括:
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条具有下列情形之一的法人，视为本公司的关联法人:
（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其它组织；
（三）第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其它组织；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有下列情形之一的人士，为本公司的关联自然人:
（一）直接或者间接持有本公司5%以上股份的个人股东；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第(一)款和第(二)款所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章关联交易的一般规定
第八条本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的有关规定予以披露；
（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；
（三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；
（五）需要提交股东大会审议的关联交易应由全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论，独立董事作出表决前，可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（六）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告；
（七）董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为；
（八）董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益；
（九）提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
第九条任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时，应当以书面形式向股东大会或董事会作出报告，并应直接递交给公司董事长，或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容:
（一）关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案；
（二）表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第十条本公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定:
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章回避制度
第十一条本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第五章关联交易的决策权限
第十三条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会作出决议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十四条与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于300万元或占公司最近经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由公司总裁决定(该关联交易与其本人及亲属有关联关系的除外)。
第十五条公司与关联人发生的成交金额在3，000万元人民币以上且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳交易所上市规则》的规定聘请中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十一条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳交易所规定的其他情形。
第十六条公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳交易所申请豁免按照本制度第十五条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）本公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向本公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且本公司无相应担保。
第十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免于履行相关义务，但属于《深圳交易所上市规则》规定的重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳交易所认定的其他情形。
第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由本公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的本公司的关联法人（或者其他组织）。
第十九条本公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条公司与关联人发生本制度第二条第（十一）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。
第二十三条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第六章附则
第二十四条本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”、“超过”均不含本数。
第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条本制度由公司股东大会通过之日起正式实施。