江苏yl23455永利官网股份有限公司对外投资管理办法

发布时间：

2022-10-26

江苏yl23455永利官网股份有限公司
对外投资管理办法
（经第六届第三次董事会修订）

第一章总则
第一条为规范江苏yl23455永利官网股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳交易所上市规则》、《深圳交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条本制度所称对外投资系指：
（一）收购、出售股权、实物资产或其他资产；
（二）购买其他企业发行的或债券；
（三）以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；
（四）委托理财，委托贷款；
（五）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路、能够合理配置企业资源、促进生产要素的优化组合，从而创造良好的经济效益。
第四条公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五条公司及下属控股子公司的对外投资行为遵照本办法执行。
第二章职责分工
第六条公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的审批与执行等岗位实行相互分离，不得一人兼任两个岗位。
第七条公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序通过，重大对外投资必须经董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权的除外。公司进行投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当根据公司章程及股东大会议事规则提交由董事会或股东大会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第八条公司使用募集资金开展投资事项，除需符合本制度外，同时需参照《募集资金管理办法》执行。公司开展委托理财事项，除需符合本制度外，同时需按照公司《委托理财管理制度》执行。公司与关联人共同投资，需参照《关联交易决策制度》执行。
第三章决策控制
第九条在进行对外投资项目决策之前，公司战略投资部负责对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。项目投资可行性分析报告提供给总裁办公会、董事会、股东大会，作为进行对外投资决策的参考。
第十条董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与本公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、底层资产是否安全有保障、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十一条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第十二条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十三条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十四条除本制度第十二条、第十三条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总裁办公会审议通过并报董事长审批后执行。
第十五条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十六条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。
第十七条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会或股东大会专门批准后，方可实施投资。
第四章执行控制
第十八条公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事长或其授权人员审查批准。对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公司聘请的法律顾问的意见，并经公司董事长或其授权人员批准后签订。
第十九条公司在购入投资资产后应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第二十条公司战略投资部负责对投资项目进行跟踪管理，监督执行进展，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，如发现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第二十一条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第二十二条公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十三条公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账，并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第二十四条投资资产（指、基金和债券资产，下同）可委托银行、公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。委托机构报关的应当与该机构签订责权利相符的委托合同，并制定监督机制，确保资产安全可控。
第二十五条投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第五章处置控制
第二十六条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十七条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第二十八条公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章监督检查
第二十九条公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。
第三十条对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十一条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章信息披露
第三十二条公司对外投资应按公司《信息披露事务管理制度》有关规定进行披露。
第八章附则
第三十三条必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投资项目进行评价、分析。
第三十四条公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。
第三十五条本办法所称“以上”含本数、“低于”不含本数。
第三十六条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条本办法由公司股东大会通过之日起正式实施。