关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告

发布时间：

2023-12-11

代码：002438 简称：江苏神通公告编号：2023—059
江苏yl23455永利官网股份有限公司
关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于南通神通新能源科技有限公司（以下简称“神通新能源”）为江苏yl23455永利官网股份有限公司（以下简称“公司”）的参股企业，公司通过直接和间接方式合并持股32.94%，对其不具有实际控制权，神通新能源为公司的联营企业，根据《深圳交易所上市规则》的相关规定，神通新能源为公司的关联方，公司向神通新能源销售商品，构成关联交易。
公司于2023年12月10日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司因生产经营需要向关联方神通新能源销售阀门、机器设备等，交易额度不超过1,000万元。具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2022年12月12日、2022年12月28日召开第六届董事会第四次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年度公司及全资子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过33,400万元。具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-074）。
现因业务发展及生产经营需要，公司向关联方神通新能源销售阀门、机器设备等，并预计2023年度上述日常关联交易总金额不超过人民币1,000 万元。
根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次增加 2023年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
公司预计本次新增的日常关联交易如下：
单位：万元

关联交易类别	交易主体	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	原预计订单金额	现预计订单金额	截至目前已发生额	2022年发生金额
向关联人销售产品、商品	江苏神通	神通新能源	向关联人销售阀门、机器设备等	以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定	0	不超过1,000	0	0

二、关联人介绍和关联关系情况
1、基本情况
公司名称：南通神通新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320681MA1YDMHD5R
住所：启东市汇龙镇盛通路8号
法定代表人：孙明民
注册资本：1291.6667万元人民币
经营范围：新能源技术推广服务，机电科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让，包装装潢设计服务，电子产品、仪器仪表、机械设备、汽车零配件、日用百货、计算机及辅助设备、计算机软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；特种设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械电气设备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；工业设计服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、财务状况
最近一期财务数据（未经审计）：截止2023年9月30日，总资产47,992,427.77元，净资产42,373,326.77元，2023年1-9月实现营业收入9,532,581.52元，净利润-4,061,564.88元。
3、与上市公司的关联关系
南通神通新能源科技有限公司为公司参股企业，公司通过直接和间接方式合并持股32.94%，对其不具有实际控制权，为本公司的联营企业。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，神通新能源不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为。上述关联交易有利于保证公司经营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
四、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了上述关联交易的情况，认为本次预计增加的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
1、本次预计增加的2023年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和股东利益的行为和情况，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司本次增加关联交易预计的事项。
五、监事会意见
监事会认为：本次预计增加的2023年日常关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次增加的关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安股份有限公司认为：本次公司增加2023年度预计发生日常关联交易额度事项已经公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，董事会审议过程中，公司独立董事对该事项事前认可并发表了明确同意的独立意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易系公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，公司对本次关联交易事项进行了充分的信息披露，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对江苏神通增加2023年度日常关联交易预计额度事项无异议。
七、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。