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第六届董事会第四次会议决议公告

发布时间：

2022-12-13

代码：002438         简称：江苏神通       公告编号：2022-070 
江苏yl23455永利官网股份有限公司 
第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

  1. 会议召开情况
  2. 会议通知的时间和方式：本次会议已于2022年12月7日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
  3. 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2022年12月12日在公司集团总部1204多功能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；
  4. 会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；
  5. 会议主持及列席人员：本次会议由董事兼总裁吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；
  6. 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《法》及《公司章程》的规定。
  7. 会议审议情况

1、关于调整向金融机构申请授信额度的议案 
为保证公司合理使用金融机构授信额度、满足公司生产经营的资金需求，公司拟调整向金融机构申请授信额度，调整后公司预计向各金融机构申请授信额度不超过人民币217,000万元（包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等），上述授信额度最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求决定，授信期限内，授信额度可循环使用。 
为方便办理此次与上述各金融机构的综合授信事宜，公司董事会授权公司董事兼总裁吴建新先生代表公司与各金融机构签署上述授信额度内的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。 
表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。 
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整向金融机构申请授信额度的公告》。（公告编号：2022-072）。 
2、关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案 
公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）原向商业银行申请总额不超过人民币93,000万元的综合授信额度，为进一步满足生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，瑞帆节能拟向广发银行股份有限公司启东支行申请的综合授信额度由2,000万元增加至7,000万元，至此，瑞帆节能向商业银行申请的综合授信额度从不超过人民币93,000万元提高至不超过人民币98,000万元，授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况决定。 
截止目前，公司已为瑞帆节能93,000万元的银行综合授信额度提供了担保。为满足瑞帆节能经营发展的需要，公司拟为瑞帆节能申请增加银行综合授信额度提供担保，新增的综合授信担保额度为不超过人民币5,000万元，担保期限为1年。具体使用额度视实际经营需要决定，且不超过上述具体授信金额和担保金额，公司及瑞帆节能与授信银行不存在关联关系。 
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。 
独立董事的独立意见为：经核查，我们认为全资子公司瑞帆节能本次增加向银行申请综合授信额度及公司拟为全资子公司提供担保是为了满足全资子公司的经营及业务发展需要。被担保公司为公司合并报表范围内的全资子公司，本次担保的风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，其审议内容及表决程序符合《深圳交易所上市公司规范运作指引》《深圳交易所上市规则》等相关规定。因此，我们同意公司本次增加综合授信额度及担保事宜。 
以上独立董事独立意见的详细内容见2022年12月13日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏yl23455永利官网股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。 
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的公告》。（公告编号：2022-073）。 
3、关于2023年度日常关联交易预计的议案 
公司董事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下： 
（1）与津西集团的日常关联交易 
表决结果：同意5票（董事长韩力和董事张玉海回避表决）；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年第四次临时股东大会审议。 
（2）与神通新能源的日常关联交易 
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年第四次临时股东大会审议。 
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。（公告编号：2022-074）。 
董事会同意公司及其全资子公司瑞帆节能科技有限公司、无锡市法兰锻造有限公司因业务发展和生产经营需要， 2023年度拟与津西钢铁集团股份有限公司、河北津西钢铁集团重工科技有限公司、北京津西绿建科技产业集团有限公司、南通神通新能源科技有限公司等关联公司进行销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联交易，预计总金额为不超过人民币33,400万元，相关交易协议将于该等事项发生时签署。 
独立董事事前认可意见为：我们认真审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，就相关事项与公司管理层进行了了解，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。董事会审议相关子议案时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。 
独立董事的独立意见为：1、公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间以及神通新能源的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，相关交易符合公司整体业务发展需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司及全资子公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖；2、上述关联交易事项已经第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决了相关子议案，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该日常关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。 
经核查，保荐机构国泰君安股份有限公司认为：公司及全资子公司2023年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决了相关子议案，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；上述日常关联交易事项均未对公司的独立性构成不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。 
以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见及保荐机构意见的详细内容分别见2022年12月13日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏yl23455永利官网股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四六次会议相关事项的事前认可意见》《江苏yl23455永利官网股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的核查意见》。 
4、关于全资子公司会计估计变更的议案 
瑞帆节能系公司的全资子公司，鉴于瑞帆节能整体发展战略和市场需求，瑞帆节能未来将增加对工程承包类业务（EPC项目）的承接与执行数量，从而使得工程承包的业务收入将逐年增加。基于EPC项目的承包方式、项目履行周期、各阶段验收及结算周期、存货的表现形式都与合同能源管理业务（EMC）业务模式存在显著差异，为了真实体现公司不同类型业务的实际回款和可能产生的坏账损失情况，更加公允地反映公司整体财务状况和经营成果，提供更加可靠、准确的会计信息以便于报表使用者的阅读和理解，公司结合目前工程承包类项目的历史回款情况、项目实际履行情况并参考可比公司同类业务的会计估计，对工程承包业务产生的应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的坏账计提比例进行变更，本次会计估计变更的起始日期为2023年1月1日。本次变更采用未来适用法，不涉及对以前年度财务报告进行追溯调整 
根据《深圳交易所上市规则》《公司章程》的规定，本次会计估计变更事项无需提交公司股东大会审议。 
表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。 
董事会意见：本次会计估计变更，是公司综合评估了瑞帆节能EMC和EPC不同业务类型的应收账款回款周期、应收账款结构以及应收账款、历史坏账核销情况，结合同行业的应收账款坏账计提标准后，为更真实、客观的反映子公司的财务状况以及经营业绩，根据子公司的实际情况，调整坏账准备会计估计。本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。综上所述，公司全体董事一致同意本次会计估计变更。 
独立董事的独立意见为：瑞帆节能结合目前工程承包项目的历史回款情况、项目实际履行情况并参考了可比公司同类业务的会计估计，对工程承包业务产生的应收款项中采用账龄分析法计提信用减值损失的比例进行变更，符合瑞帆节能业务发展的需要，有助于更加公允地反映企业财务状况和经营成果。本次变更对子公司以往年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，本次会计估计变更不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意瑞帆节能本次会计估计变更。 
以上独立董事独立意见的详细内容见2022年12月13日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏yl23455永利官网股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。 
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司会计估计变更的公告》。（公告编号：2022-075）。 
5、关于增加公司经营范围及修订公司章程相应条款的议案 
根据公司战略发展和实际经营需要，公司拟增加经营范围并对《公司章程》相应条款进行修订，公司经营范围主要新增“创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理 ”。 
以上拟变更的内容以工商行政部门实际核定的为准，除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，因公司增加经营范围需办理相关变更手续，提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。 
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年第四次临时股东大会审议。 
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加公司经营范围及修订公司章程相应条款的公告》（公告编号：2022-076）。 
6、关于召开2022年第四次临时股东大会的议案。 
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。 
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过，现提议于2022年12月28日下午14:00在公司集团总部1204多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2022年第四次临时股东大会。会议通知的具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第四次股东大会的通知》（公告编号：2022-077）。

  1. 备查文件

1、《江苏yl23455永利官网股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》； 
2、《江苏yl23455永利官网股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》； 
3、《江苏yl23455永利官网股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》； 
4、《国泰君安股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。 

特此公告。 

江苏yl23455永利官网股份有限公司董事会 
2022年12月13日

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