关于签署控股权收购意向框架协议的提示性公告

发布时间：

2022-02-15

代码：002438 简称：江苏神通公告编号：2022-013
江苏yl23455永利官网股份有限公司
关于签署控股权收购意向框架协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：
1、本次签署的《控股权收购意向框架协议》（以下简称“《意向协议》”）系各方就收购事宜达成的初步意向协议，属框架性、意向性协议。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次签署的意向协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次签署的意向协议为框架性约定，具体交易协议尚未签订，故暂时无法预计对公司业绩造成的实际影响。基于目前了解的基本信息及初步交易意向，本次签署的意向协议涉及的交易事项预计不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、意向协议概述
江苏yl23455永利官网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年2月13日与德维阀门铸造（苏州）股份有限公司（以下简称“德维股份”或“标的公司”）及其控股股东HOT EXCESS HOLDINGS COMPANY LIMITED（以下简称“HOT EXCESS）”签订了《控股权收购意向框架协议》，公司拟通过受让标的公司现有股份及以现金向标的公司增资相结合的方式收购标的公司控股权。
德维股份系国内阀门行业的知名企业之一，长期深耕海外市场，是多家国际大型油气企业的合格供应商，在石油石化领域具备较强市场渠道优势及产品优势。本次交易完成后，公司将成为德维股份的控股股东，有助于公司进一步开拓市场渠道、丰富产品线，加快公司在海外市场及石油石化领域的布局与拓展。
二、交易标的基本情况
企业名称：德维阀门铸造（苏州）股份有限公司
统一社会信用代码：91320509677048444R
法定代表人：韩泽海
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
成立日期：2008年8月11日
注册资本：12,000万人民币
注册地址：苏州市吴江经济开发区甘泉西路666号
经营范围：气动控制阀门，电动控制阀，工业阀门及其阀门零部件及控制装置，铸钢件的研发、加工、制造，本公司自产产品的销售并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：HOT EXCESS持有德维股份95.12%的股份。
关联关系：德维股份与本公司、本公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，公司未与德维股份发生重大交易。
三、本次拟交易对方基本情况
企业名称：HOT EXCESS HOLDINGS COMPANY LIMITED
注册证书编号：1349415
法定代表人：韩泽海
公司类型：有限公司
成立日期：2009年6月29日
注册资本：10,000港元
注册地址：FLAT/RM 1702 17/F SINO CENTRE 582-592 NATHAN ROAD,MONGKOK,HONGKONG
经营范围：无特定经营范围限制。
股权结构：韩泽海持有HOT EXCESS 100%的股份
关联关系：HOT EXCESS与本公司、本公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，公司未与HOT EXCESS发生重大交易。
四、协议的主要内容
甲方：江苏yl23455永利官网股份有限公司
乙方：德维阀门铸造（苏州）股份有限公司
丙方：HOT EXCESS HOLDINGS COMPANY LIMITED
鉴于：
1、甲方是国内阀门行业的龙头企业之一，在国内冶金钢铁、核电及能源石化等行业领域拥有长期深厚的业务积累和产品竞争力。
2、乙方是国内阀门行业的知名企业之一，长期深耕海外市场，尤其在石油石化领域具备较强市场渠道优势及产品优势。
3、丙方为乙方控股股东，截至本协议签署日，持有乙方95.12%的股份。
4、甲方和乙方均为国内流体控制产业领域的知名企业，共同认可双方各自在阀门产品技术、品类、质量控制及相关应用市场领域等方面的优势互补及协同效应，经友好协商，在自愿、平等、互利、诚信的基础上，各方就甲方拟收购乙方控股权的相关事宜，达成以下合作意向：
（一）交易目标
甲方或甲方关联主体拟通过受让丙方及其他股东所持乙方股份与以现金向乙方增资相结合的方式收购乙方控股权。
具体交易股份比例及交易估值将基于甲方拟聘请的中介机构对乙方进行的尽职调查及审计、评估结果，由各方另行协商确定。
基于本次控股权收购交易，各方将形成深度战略合作，充分发挥各自在产品、技术、市场渠道、供应链及融资渠道等各方面的优势互补，协同发展，共同推动双方优势产品在国内及全球市场的推广与应用，丰富产品线，扩大在各细分市场领域的市场份额，进一步提升双方的经营业绩，互惠共赢。
（二）尽职调查与排他协商期
本协议签署后，甲方或甲方关联主体将对乙方及乙方子公司开展尽职调查工作，包括聘请具有期货从业资质的审计机构、评估机构进行审计、评估，聘请法律顾问、财务顾问开展尽职调查等。
乙方及丙方应对甲方的尽职调查给予积极协助，向甲方提供真实、准确、完整的资料和信息。
各方根据尽职调查结果协商确定最终交易条件并签署正式交易协议。
甲方或其关联主体针对乙方进行尽职调查而聘请第三方专业机构的费用以及其他相关费用由其自行承担。各方为达成本次收购而各自进行的其他相关工作所产生的其他相关费用，由各方各自承担。
乙方及丙方承诺，在本协议生效之日起3个月内，未经甲方书面同意，乙方、丙方及其关联方均不得与除甲方及其关联方或甲方指定主体以外的任一第三方以任何方式就乙方的股份转让或增资等收购相关事项进行商讨、谈判、达成意向或正式协议，否则视为乙方、丙方违约。
（三）保证金
本协议签署后五个工作日内，甲方将向乙方支付保证金人民币壹佰捌拾万元整。乙方的收款账户应为乙方在中国境内商业银行合法开立的人民币存款账户，账户信息如下：
户名：德维阀门铸造（苏州）股份有限公司
账号：【11017467563002】
开户行：【平安银行苏州分行营业部】
甲方足额履行完保证金支付义务后，可以对乙方开展全面尽职调查，乙方及丙方应予以积极配合。
对于保证金：
1、各方签署正式交易文件后，甲方有权收回，或者将该保证金用于支付为获得乙方股份的交易款项，具体方式由各方友好协商确定；
2、如尽职调查中发现乙方或丙方存在对甲方本次收购构成障碍的业务、财务或法律问题，或各方经充分商谈后最终未能达成一致意见并签署正式交易协议的，甲方有权收回，乙方及丙方应配合在甲方提出请求后5日内全额退回甲方账户；
3、因可归责于甲方单方面的不合理事由，未能最终签署交易文件的，乙方有权没收该保证金，甲方应予以配合；
4、发生不可抗力事件，未能最终签署交易文件或未能完成交易文件项下交易安排的，或本交易未能取得监管部门的同意或审批的，甲方有权收回，乙方及丙方应配合在甲方提出请求后5日内全额退回甲方账户，各方互不追究责任。
（四）保密
对于本协议一方（以下简称“披露方”）向其他方（以下简称“接受方”）披露的该方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密资料”），保密期限为两年，保密期限开始时间为本协议签订之日起；如各方达成正式的交易协议，则保密期限为本协议签署之日起，至正式交易协议签署之日起满两年。在保密期限内，各方应当：
1、对保密信息采取保密措施。上述保密措施不得低于其保护自身同样重要之类似信息的措施，亦不得低于合理的注意限度。
2、非经“披露方”书面同意，“接受方”不得将本意向协议项下所规定的“保密信息”披露给任何第三方。上述第三方不包括披露方的为履行职责确有必要知道的雇员、会计师、评估师、法律顾问或财务顾问等，也不包括应法律法规的相关规定应向监管机构、社会公众等公开披露的信息。
3、接收方违反保密约定的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。
4、甲、乙、丙各方应督促各自参与或知悉本次项目合作及尽职调查的员工和其他相关人员，不得利用本意向协议涉及交易的未公开信息违规买卖甲方，也不得唆使他人违规买卖甲方，不得从事内幕交易行为。
（五）违约及协议解除
本协议为各方就本次合作达成的意向性框架协议，相关具体事宜最终以各方正式签署的法律协议为准。
本协议自生效之日起一年内有效。在有效期内，未经各方书面同意，不能单方修改或解除。如果出现不可抗力，各方在本协议中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行。声称遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后不迟于十五（15）日内通知另一方，且应尽可能减少不可抗力所产生之损害。
各方应严格信守本协议并按协议约定履行各自义务，任何一方违反协议应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的经济损失。如遇一方违约，守约方可向违约方发出书面通知要求其弥补因违约造成的后果，通知发出三十(30)日后违约方仍未停止违约或积极改善，守约方有权终止并解除本协议，但该等解除并不代表免除违约方的赔偿责任。
五、对公司的影响
1、本意向协议的签署符合公司战略发展规划，旨在充分发挥交易双方各自在产品、技术、市场渠道、供应链及融资渠道等各方面的优势互补，协同发展，共同推动双方优势产品在国内及全球市场的推广与应用，丰富公司产品线，扩大在各细分市场领域的市场份额，有助于加快公司对海外市场及石油石化领域市场的进一步开拓及产品线扩张，并提高公司现有产品的市场占有率，为公司长远发展持续赋能。
2、本意向协议暂不涉及具体内容的约定，收购事项仍存在不确定性，尚无法预计对公司实际经营业绩的影响。
六、风险提示
本次签订的《意向协议》仅系各方经友好协商达成的初步意向，未经公司董事会（如需）、股东大会（如需）审议，该交易事项的正式实施和具体交易方案尚需各方根据尽职调查、审计、评估等结果进行进一步的协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，另行签署正式交易协议确定。
该交易事项尚存在不确定性，存在中止或终止交易的风险。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据该事项发展进展及时履行信息披露义务。
《时报》《上海报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。
七、备查文件
1、《控股权收购意向框架协议》
特此公告。